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市律协举办“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”专题讲座

    日期:2018-11-07     作者:澳门贵宾厅学院    阅读:1,028次

20181031日,市律协澳门贵宾厅学院联合公司与商事业务研究委员会以“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”为题,在华东政法大学长宁校区为本市澳门贵宾厅讲授公司治理结构相关课程。本次活动为期一天,共设四个专题,由公司与商事业务研究委员会副主任徐培龙担任主持,近250余名澳门贵宾厅到场参加。 


专题一《党组织法定地位与公司治理结构的完善》由上海市律协公司与商事业务研究委员会主任、上海市联合澳门贵宾厅事务所管委会主任曹志龙澳门贵宾厅主讲。曹澳门贵宾厅分别从公司章程概述、《公司法》解释(四)对公司治理框架及体系的调整和续造、公司的治理结构及内部关系 、新时代国企党建工作的新要求、某集团企业新时代党建解读 、国企法律风险体系建设新趋势六个方面进行讲解。优化公司治理结构要处理好党组织和其他治理主体的关系,明确权责边界,做到无缝衔接,形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。借助互联网与大数据,培养法律思维、依法治企,构建以章程为制度核心、以流程、组织、职能组成、ACE动态企业法律风险体系。  


专题二《从公司章程撰写谈股东权利的限制与扩展》由上海市律协公司与商事业务研究委员会委员、上海市海华永泰澳门贵宾厅事务所高级合伙人盖晓萍澳门贵宾厅主讲。盖澳门贵宾厅首先以万科章程的三个漏洞,即:创始人无一票否决权、无董事提名权、无毒丸计划,讲解了公司章程的重大作用;其次将《公司法》规定的可由章程自由约定的条款进行清晰明了的归类和列举;最后以科朗司与和丰公司股东知情权纠纷一案、H诉某建筑装饰公司决议撤销案、神计公司案为例,讲解了股东知情权、公司决议的确认、撤销权、股权转让权、股东权利的限制与扩张,并建议股东行使知情权时可签署保密协议;撤销权不宜扩张,可通过内部审核程序,最大限度减少撤销、无效案件的出现;可从转让股权的数量、价格、支付方式及期限等方面辨析与明确股权转让的“同等条件”,减少纠纷的发生。 


专题三《从几个案例看公司章程相关条款设计的重要性》由上海市律协公司与商事业务研究委员会委员、上海市锦天城澳门贵宾厅事务所合伙人丁峰澳门贵宾厅主讲。丁澳门贵宾厅对“张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷”、“锐奇股份控股股东前后矛盾投票案”、“A公司股东争议案” “某中外合资企业争议案 ”四个案例进行了深入的分析,并根据个人观点进行了总结和建议:1、在公司章程中,可以规定关于表决权的行使,主要意思为:如果表决人的表决权受相关合法有效协议的约束,其表决权受限,则在确定决议结果时应当体现受限的法律后果;但若该受限违反法律或者有悖公序良俗,则表决人不受该限制,公司应当尊重表决权人的表决意见,并计入表决结果; 2、对于公司股东内部转让股权的,在章程中应当明确是否需要召开股东会,因内部股权转让所产生的章程修正案只需法定代表人签字即可,无需股东签字;3、对于公司法定代表人,直接在章程中规定由谁委派,一般在股权关系明确且有控股股东的情况下适用为宜,其余情况尤其是中外合资企业或者在有代持关系的,还是建议根据公司股权结构,由股东会或董事会选举产生较好。 


专题四《漫谈公司章程设计与股东权利》由上海市律协公司与商事业务研究委员会副主任、君悦澳门贵宾厅事务所高级合伙人徐培龙澳门贵宾厅主讲。 徐澳门贵宾厅很生动地以设立“华政公司”为例,从一名专业公司法澳门贵宾厅的视角,对初创公司股权架构的设计、投资人的引入等进行了详实的讲解。同时指出,实践中股东在设立公司时大多采用工商部门的示范文本,忽视个性化内容的制定,导致处理纠纷只能适用《公司法》等强制规定。公司治理的完善,公司章程条款的设计起到至关重要的作用。徐澳门贵宾厅形象地通过《公司法》与章程条款的对比,提出:除名权的关注点是合法+明确;知情权的关注点是可操作性,并注意“不正当目的”对股东知情权的影响;优先权的关注点是合法性;表决权的关注点是强制性。另外,徐澳门贵宾厅还提出股东会的权力不可“下放”到董事会,董事会的权力可“上提”到股东会的个人观点供大家思考。 

本次活动紧紧围绕着“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”的主题,致力于帮助本市执业澳门贵宾厅增强公司章程的设计能力,提高公司治理水平。各位授课嘉宾深入浅出的讲解和互动引发了现场热烈的讨论和思考,大家纷纷表示“受到很大启发,收获很大”。公司与商事业务研究委员将继续发挥优势,与澳门贵宾厅学院合作举办更多高质量的专题讲座。